A Yduqs, controladora de marcas como Estácio e Ibmec, assinou nesta quarta-feira (23) o acordo de incorporação da Afya, responsável por uma das maiores redes de faculdades de medicina do país. A operação, sujeita ao aval do Cade e de assembleias de acionistas, reúne cerca de 38 mil estudantes do curso e quase 5.900 vagas anuais autorizadas, criando a maior plataforma listada de educação médica no Brasil.
Embora a Yduqs absorva todos os ativos e passivos da Afya, o desenho societário atribui 69% do capital da companhia combinada aos atuais acionistas da Afya – entre eles o grupo alemão Bertelsmann – e 31% aos sócios da Yduqs, que continuará negociada no Novo Mercado da B3. A nova gigante nasce com expectativa de sinergias de até R$ 2,2 bilhões em valor presente, concentradas em cortes de custos e despesas administrativas.
Como fica a estrutura acionária
A relação de troca foi fechada a partir dos balanços de 30 de junho e não será revisada por variações de dívida, lucro ou cotação das ações até o desfecho da transação. Pelo acerto, a Yduqs poderá distribuir a seus atuais acionistas, a partir dessa mesma data de referência, o maior valor entre R$ 750 milhões e o fluxo de caixa livre gerado no período. Caso esse dividendo ultrapasse o caixa efetivamente produzido, a Afya terá direito a compensação financeira.
Para evitar aumento de alavancagem, o contrato fixa que a dívida líquida da Yduqs não pode crescer mais de R$ 750 milhões em comparação a junho. Se alguma parte desistir antes das assembleias, pagará multa de R$ 325 milhões; após a aprovação, a penalidade dobra para R$ 650 milhões. Não há indenização caso o Cade vete a operação, os acionistas a rejeitem ou se surgir um “evento material adverso” que altere significativamente a situação de qualquer empresa.
Calendário e condições de fechamento
O acordo estabelece 31 de março de 2028 como data-limite para a conclusão. Até lá, são necessárias: autorização do Cade, anuência de credores e aprovação em assembleias de Yduqs e Afya. Os controladores de referência já assumiram compromisso de voto favorável: Advent e família Zaher (Yduqs) de um lado, Bertelsmann e família de Nicolau Esteves (Afya) do outro. Eles também aceitaram manter suas ações em “lock-up” por 180 dias após a consumação, período em que indicarão membros para um novo conselho de administração.
Potenciais exigências antitruste
Relatório recente do Itaú BBA aponta possíveis sobreposições em praças como Grande Rio, Teresina (PI) e Ji-Paraná (RO), o que poderia levar o Cade a impor desinvestimentos ou ajustes. Ainda assim, analistas do banco classificaram a união como “relativamente inesperada”, já que a Afya vinha concentrando sua estratégia na compra de faculdades médicas isoladas, e não em movimentos de grande porte.
Número que consolida liderança em medicina
Somados, os grupos passam a deter 5.888 vagas anuais de medicina – 3.768 da Afya e 2.120 da Yduqs – e 38 mil alunos matriculados. A Afya chega à fusão com 32 campi médicos em 14 estados, enquanto a Yduqs opera 19 unidades do Idomed (sua vertical de medicina). Em faturamento, a Yduqs registrou R$ 5,6 bilhões nos 12 meses encerrados em junho; a Afya, R$ 3,8 bilhões.
Além da graduação, a Afya traz portfólio robusto em educação continuada, segmento que atendia mais de 56 mil profissionais de saúde até junho, e duas plataformas digitais de prática médica: Whitebook (apoio à decisão clínica) e iClinic (gestão de consultórios), que somam mais de 200 mil usuários pagantes. Já a Yduqs aporta experiência em atuação nacional de larga escala, com 113 campi, quase 2.500 polos de ensino a distância e base total de 1,4 milhão de estudantes.
Imagem: Internet
Impacto financeiro e estimativa de sinergias
De acordo com comunicado das empresas, 80% das sinergias projetadas – cujo valor presente líquido pode chegar a R$ 2,2 bilhões – devem ser capturadas nos três primeiros anos após o fechamento. Os números já consideram custos de integração e o efeito do “Pillar 2”, regra da OCDE que impõe imposto efetivo mínimo de 15% a grupos multinacionais. Por ser domiciliada nas Ilhas Cayman, a Afya está sujeita à norma, enquanto a Yduqs atualmente se beneficia de isenções do Prouni. O Itaú BBA, no entanto, calcula ganho líquido mais conservador, em torno de R$ 1,1 bilhão.
No primeiro semestre de 2026, os chamados ativos premium – que englobam cursos de medicina e o Ibmec – responderam por 48% do Ebitda ajustado da Yduqs, tendência que deve se intensificar após a incorporação. Para Virgilio Gibbon, CEO da Afya, a integração vai “viabilizar o máximo impacto da inteligência artificial e de outras tecnologias na formação dos alunos, preservando as forças, marcas e competências de cada negócio”.
Próximos passos operacionais
A captura de eficiências passa pela unificação de sistemas acadêmicos e administrativos, negociações conjuntas com fornecedores e otimização de investimentos em infraestrutura. Equipes de ambas as companhias trabalham em “oficinas de integração” para mapear sobreposições e acelerar a migração de dados, mantendo a autonomia pedagógica de cada unidade.
No mercado de educação digital, o desafio será combinar o ecossistema de aplicativos da Afya com as plataformas online da Estácio, sem diluir a experiência do usuário. Já nos cursinhos preparatórios para residência médica, as marcas devem manter identidade própria, aproveitando a distribuição ampliada da Yduqs para chegar a novas praças.
Assessores financeiros e jurídicos
A Yduqs contou com o BTG Pactual e os escritórios Lobo de Rizzo, Spinelli, Milbank e Conyers Dill & Pearman. A família Zaher foi assessorada por Dikaios e Pinheiro Neto. Os consultores da Afya não foram divulgados no fato relevante.
Retrato das companhias antes da fusão
- Afya: fundada em 1999, 9.395 funcionários, 38 instituições de ensino superior, 26 mil alunos de medicina e 212 mil médicos usando suas soluções digitais.
- Yduqs: criada em 1970 como Faculdade de Direito Estácio de Sá, hoje emprega cerca de 16 mil pessoas, atende mais de 830 mil alunos de graduação presencial e EAD e opera 113 campi em todo o país.
Se confirmada, a união consolida o maior polo privado de formação médica do Brasil, coloca pressão sobre concorrentes diretos como Ânima/Inspitarli e Cruzeiro do Sul e reforça a tendência de concentração no setor de educação superior, que busca escala para enfrentar custos regulatórios, avanço do ensino digital e exigências tecnológicas cada vez maiores.
